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　　如何提高上市公司质量，是投资者一直以来热切关注的话题。3月15日证监会重拳出击，当天发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，即从准入关、上市后等环节进行强约束。

　　“内容全面、重点突出、力度大。”在接受券商中国记者采访时，中国上市公司协会学术顾问委员会委员、独立董事专业委员会委员、北京上市公司协会前秘书长余兴喜用这11个字来评价上述两项政策文件，并分享了诸多令他感受深刻的举措。

　　此次监管层具体有哪些新提法？未来如何进一步落实？券商中国记者邀请多位专家学者予以分析。

　　压紧压实IPO全链条责任，酝酿提高上市财务指标

　　提高上市公司质量从源头做起。3月15日证监会出台《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（下称《提高上市公司质量的意见》）。

　　该文件明确8项措施，即严把拟上市企业申报质量；压实中介机构“看门人”责任；突出交易所审核主体责任；强化证监会派出机构在地监管责任；坚决履行证监会机关全链条统筹职责；优化多层次资本市场功能衔接；规范引导资本健康发展；健全全链条监督问责体系。

　　海通证券首席经济学家、研究所所长荀玉根认为，上述文件表明证监会正进一步落实监管“长牙带刺”、有棱有角的要求，督促中介机构发挥好“看门人”作用，真正把好上市公司“入口关”。未来A股发行上市监管工作中，将提高拟上市企业现场检查比例，加强全链条把关，严审重罚财务造假、欺诈发行。这将有助于从源头提升A股上市公司质量，保护投资者权益，促进一二级市场协调平衡发展，提升资本市场服务实体经济的效率和质量。

　　中国政法大学资本研究中心研究员刘彪告诉券商中国记者，监管再次重申要严厉打击财务造假，但相对此前，有两点表态值得关注。

　　一是继续压实中介机构“看门人”责任，特别是提到建立对中介机构的常态化滚动式现场监管机制，督导检查保荐机构、律师和注册会计师履职尽责情况，三年一周期，原则上实现全覆盖。刘彪认为，这是一个质的变化，以前都是抽样稽查，预计中介机构将面临全新挑战。

　　二是首提突出交易所审核主体责任。他表示，过去关于加强对交易所监管的表态实际不多，但这次明确把交易所确定为监管对象，这是注册制下监审分离的一种体现。

　　除了向财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为“亮剑”以外，3月15日监管层亦透露酝酿进一步提高上市门槛。

　　《提高上市公司质量的意见》称，研究提高上市财务指标，优化板块定位规则。当天证监会首席风险官、发行司司长严伯进在国务院新闻办公室举行的发布会上表示，将认真分析、系统研究，特别是充分参考近年来新上市企业和在审企业的情况，指导沪深交易所修改上市规则，适度提高部分板块财务指标，丰富综合性指标，让不同发展阶段、不同行业、不同规模的企业在合适的板块上市。

　　对此，中国首席经济学家论坛学术秘书长钱学宁向记者表示，要重新审视理好资本市场各个“板”的挂牌退市规则与交易规则，从供给端尽量做到市场的全频谱安排（无缝对接），交易所各司其职，选择市场。

　　在未盈利企业上市审核门槛方面，《提高上市公司质量的意见》称，将进一步从严审核未盈利企业，要求未盈利企业充分论证持续经营能力、披露预计实现盈利情况，就科创属性等逐单听取行业相关部门意见。

　　刘彪表示，就科创属性等逐单听取行业相关部门意见也是属于新提法。他表示，在全面注册制落地早期，财务指标仍然是最重要的考核标准。而科创企业普遍面临投入大，但盈利周期长的问题。这一举措，实际是在兼顾财务指标的同时，通过专业机构来审定科创属性，给确实具备创新能力的企业一个机会。

　　对于投资者关心的上市后业绩变脸情形，监管层透露将计划采取措施来约束。

　　《提高上市公司质量的意见》提到，研究要求拟上市企业的有关股东在招股说明书中承诺，上市后三年内业绩出现大幅下滑的，采取延长股份锁定期等措施。

　　中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任兼秘书长高明华接受券商中国记者采访时表示，上述证监会的新提法主要目标在于打击企业虚假上市“圈钱”。一些企业质量不高，通过弄虚作假包装财务报表，上市圈钱离场后才暴露真实业绩，但中小投资者却已深陷其中。

　　严惩第三方配合造假行为，强化全方位立体式追责

　　当企业上市后，如何增强投资者获得感，也是各方关注的话题。3月15日证监会出台《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（下称《加强上市公司监管的意见》），着眼于推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护，围绕打击财务造假、严格规范减持、加大分红监管、加强市值管理等各方关注的重点问题。

　　其中，证监会有关“严厉打击长期系统性造假和第三方配合造假，坚决破除造假‘生态圈’”的提法，获得多数专家学者的肯定。

　　“监管终于公开表态重视第三方配合造假的问题，必须给予点赞。”政策文件披露不久，厦门国家会计学院教授黄世忠就对券商中国记者表示，严肃惩处第三方配合造假行为，这可能是首次以文件的形式提出来。

　　黄世忠是第十四届全国人大代表，去年他和多位人大代表都提到了相关建议。据他介绍，研究表明，收入造假是上市公司财务造假的重灾区，约占全部财务造假的三分之二。而之所以如此集中在收入造假领域，这与我国长期以来对配合上市公司财务造假的客户、供应商和金融机构缺乏有效的法律追究机制有关。机制的缺乏使得一些上市公司与其客户、供应商甚至金融机构相互勾结，内外串通，联手欺骗注册会计师。

　　黄世忠强调，抑制上市公司财务造假是一个系统工程，需要标本兼治、整体推进。他建言，必须严肃追究配合上市公司财务造假相关方的民事和刑事责任。

　　余兴喜也对严惩第三方配合造假行为的举措表示认可。他谈到，由于第三方配合造假有更大的隐蔽性，让造假看起来更“合理”，近年来在发现的经营、财务信息造假中，第三方配合造假有越来越多的趋势，并且出现专门配合上市公司造假的机构。政策文件的出台非常具有针对性。

　　此外，证监会3月15日有关“强化全方位立体式追责”也获得市场肯定。

　　据悉，《加强上市公司监管的意见》称，充分发挥公安、检察机关派驻体制优势，对财务造假、侵占上市公司利益等恶性案件启动情报导侦和联合挂牌督办。推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，强化对控股股东、实际控制人组织实施财务造假、背信损害上市公司利益的刑事追责，深挖董事、高管挪用资金、职务侵占线索，加强行政执法和刑事司法衔接。加大证券代表人诉讼适用力度，综合运用先行赔付、支持诉讼、行政执法当事人承诺等投资者赔偿救济制度，大幅提高违法成本。

　　余兴喜表示，《加强上市公司监管的意见》提出要加强行政执法和刑事司法衔接，令他印象深刻。在他看来，打击证券市场违法违规，“精准追责”，光靠证券监管部门很难做好，司法行为往往影响更大，示范作用更强。

　　直面减持与分红话题，回应市场关切

　　就去年以来引发市场强烈关注的焦点问题，如减持、转融通、分红，3月15日证监会进一步提出相应举措。

　　譬如在减持方面，《加强上市公司监管的意见》谈到要全面完善减持规则体系；严格规范大股东减持行为；防范绕道减持；严厉打击各类违规减持。

　　余兴喜表示，文件再次强调要严格规范大股东减持行为，把禁止大股东、董事、高管参与以本公司股票为标的物的衍生品交易等举措以制度的形式做出了规定。还提出要构建以减持管理办法为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的“1+2”。

　　在他看来，大股东在公司上市后大额减持套现是影响股市表现的大问题之一，这方面亟需建立更为完善的制度。应当对控股股东等上市公司IPO和再融资时的重点股东实行更严格且合理的减持限制。

　　不过，他也表示，对于IPO之前的各期风险投资不宜做过于严格的退出限制，否则将不利于创新企业融资。

　　在分红方面，《加强上市公司监管的意见》提出要采取强约束措施、多措并举提高股息率，同时推动一年多次分红。

　　荀玉根认为，截至2022年，A股分红持续性与发达市场仍存在一定差距，A股连续10年分红上市公司占比为31%，低于美股的44%，日本的76%。随着政策加大对上市公司现金分红引导，这将有助于培育市场长期投资理念，增强资本市场吸引力。

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